ベアハグとは何ですか?

潜在的な買い手がターゲット企業の実際の価値よりもはるかに高い価格で企業を買収しようとすると、ベアハグが発生します。会社を敵対的買収しようとする試みです。ベア・ハグ戦略は、取締役会の信頼を失うリスクを伴いながら、会社に提案を受け入れるよう圧力をかけます。

用語が示すように、ベアハグとは、相手が逃げられないほどしっかりと腕を抱き締めることです。寛大なオファーは、会社の取締役会の許可なしに公表されます。

ベアハグ戦略は、株式価値の向上を提案して株主を引き付けるように設計されています。このため、株主は取締役会にこの取引に応じるよう圧力をかけた。対象会社の経営陣は株主に最大の利益を生み出す受託者責任を負っているため、株主は買収提案に応じなかったとして会社を訴える法的権利を有している。

ベアハッグは通常、企業が苦境に陥り、株価が下落したときに起こります。これはまた、現在の経営陣や取締役会メンバーが友好的な取引に抵抗していることを暗示している。多くの場合、買収につながりますが、買収者にかかる費用は通常の取引よりもはるかに高くなります。取引が成功した後、現在の経営陣は新しいオーナーによって追放されます。

ベアハグの有名な例

イーロン・マスクによるツイッター買収

私たちは最近、イーロン・マスク氏のツイッター事件でベア・ハグの教科書的な例を経験したので、これを理解するのは簡単です。イーロン・マスク氏は2022年の初めにツイッター株の購入を開始し、筆頭株主になることを目指して取り組んだ。

マスク氏は4月に目標金利を上回る440億ドルでツイッターを買収する契約に署名し、買収プロセスを開始した。同氏は新機能の追加に加え、Twitterのコンテンツモデレーション、プロモーション、透明性に関するポリシーをアップグレードすると約束した。 2022年10月にマスク氏は契約を締結し、オーナーとなった。この動きに続いて、経営陣の解雇が行われ、その後、他の多くのスタッフも解雇された。

MicrosoftによるYahooの買収計画

ベア ハグ買収のもう 1 つの象徴的な例は、Microsoft が Yahoo を敵対的買収しようとしたときに経験されました。マイクロソフトはヤフーに対し、前日の終値を上回る62％の買収プレミアムで自社株を購入するよう提案した。当時、ヤフーは下落傾向にあったため、ベア・ハグ・パッケージはヤフーの株主にとって魅力的だった。しかし、この買収は実現しなかった。

ベアハッグ乗っ取りはなぜ起こるのか?

限界競争

買い手は株主に直接アプローチします。この動きは、公正な市場価格を大幅に上回る価格を提示するため、他の利害関係者が入札するのを阻止する手段として取られ、これにより他の潜在的な買い手を現場から排除する。

株価はさらに上昇

株主は、価格が上昇するにつれてこのようなオファーから利益を受け取ります。ベアコールが拒否されると、企業は株価を改善し、買収の試みから回復するためにボイラーに入れられます。

拒否しにくい

この申し出は公開されており、取締役会はその決定について株主に対して責任を負っているため、ベア・ハグが拒否されることはほとんどありません。しかし、対象企業の経営陣は、その申し出に応じないことを正当化できるのであれば、これを拒否します。それにもかかわらず、その場合、取締役会はいくつかの結果に直面する必要があります。

対立を避ける

ベアハグは、企業がオファーの受け入れを拒否した場合に引き起こされます。その後、買い手企業は、オファーを受け入れてもらうために、その企業の株主に直接アプローチします。

ベアハグが拒否された場合はどうなりますか?

会社の取締役会は法的および経営上の理由からそのような申し出を拒否することができますが、株主の利益のためにほとんどの場合は受け入れなければなりません。ベアハグを拒否すると次の 2 つの結果が生じます。

経営陣を相手取って訴訟が起こされる

ほとんどの株主が申し出を断ることが自分たちの利益にならないと信じている場合、ベアハグを拒否した場合、法廷に持ち込まれる可能性があります。このようなシナリオでは、経営陣はそのような申し出を断ることがいかに株主に有利であるかを正当化する必要がある。

ベアハガーは株主に直接オファーします。

ベアハグ買収者が行うもう1つのことは、取締役会を迂回し、株主に直接オファーを提示することです。ベアハガーは市場価格を上回る価格で会社を買収することを提案します。これは株主に市場価格よりも高い価格で株式を売却できるという利点を与える救済措置です。

ベアハグの欠点

ベアハグは買収者にとって最良の選択肢のように思えますが、常にそうとは限りません。

• ベアハグには多額の費用がかかり、製品が市場でうまくいかなかった場合、買収者は巨額の損失に直面することになります。

• 株主を説得するために、提示されるプレミアムは企業価値よりもはるかに高いことが多く、買い手にとって何の価値も生み出しません。

• ほとんどの場合、対象会社の経営陣全員が交代します。したがって、ベアハグは対象企業の経営陣にとって決して好ましいものではありません。

• ベアハグは苦々しいもので、訴訟を伴うこともよくあります。取引が成立した後でも取締役会は買収者に協力しない。