제3순회는 SEC가 디지털 자산 증권에 대한 규칙 제정 청원 거부를 합리적으로 설명하지 못했다고 비난했습니다.

2025년 1월 13일, 미국 제3순회항소법원은 만장일치로 증권거래위원회(SEC 또는 위원회)가 단 한 문단의 설명만 제시했을 때 행정절차법(APA)을 위반했다고 판결했습니다. 연방 증권법이 암호화폐 및 토큰과 같은 디지털 자산에 적용되는 방법과 시기를 명확히 하는 규칙 공포를 거부했기 때문입니다.

On Jan. 13, 2025, a unanimous panel of the U.S. Court of Appeals for the Third Circuit held that the Securities and Exchange Commission (SEC) violated the Administrative Procedure Act (APA) when it offered only a one-paragraph explanation for its refusal “to promulgate rules clarifying how and when the federal securities laws apply to digital assets like cryptocurrencies and tokens.” Coinbase, Inc. v. SEC, No. 23-3202, 2025 WL 78330, at *1 (3d Cir. Jan. 13, 2025) (Ambro, J.).

2025년 1월 13일, 미국 제3순회항소법원은 만장일치로 증권거래위원회(SEC)가 거부 이유를 단 한 문단으로 설명하면서 행정절차법(APA)을 위반했다고 판결했다. "연방 증권법이 암호화폐 및 토큰과 같은 디지털 자산에 적용되는 방법과 시기를 명확히 하는 규칙을 공포합니다." Coinbase, Inc. v. SEC, No. 23-3202, 2025 WL 78330, *1(3d Cir. 2025년 1월 13일)(Ambro, J.).

Although the panel stopped short of ordering the SEC to grant a rulemaking petition that had been made by Coinbase Global — and instead remanded to the agency for a more reasoned explanation of its refusal — a concurring opinion by Judge Stephanos Bibas stated that the SEC’s decision to regulate crypto only through enforcement actions and adjudications deprived crypto companies, like Coinbase, of constitutional fair notice. Id. at *20 – *29 (Bibas, J., concurring).

패널은 Coinbase Global이 제출한 규칙 제정 청원을 승인하도록 SEC에 명령하지 않고 대신 거부에 대한 보다 합리적인 설명을 위해 해당 기관에 환송했지만 Stephanos Bibas 판사의 동의하는 의견은 SEC의 결정이 다음과 같다고 밝혔습니다. 집행 조치와 판결을 통해서만 암호화폐를 규제하면 Coinbase와 같은 암호화폐 회사는 헌법에 따른 공정한 통지를 받을 수 없습니다. ID. *20 – *29(Bibas, J., 동의).

Although the SEC may seek rehearing en banc or file a petition for certiorari with the Supreme Court, the newly minted Republican majority at the SEC under Chairman-Designee Paul Atkins is expected to be far friendlier to the crypto industry than outgoing Chairman Gary Gensler was. That may lead the SEC to accept Coinbase’s petition and engage in the notice-and-comment rulemaking that many in the industry have been seeking in their quest to obtain regulatory certainty.

SEC가 일괄 재심리를 모색하거나 대법원에 증명서 청원서를 제출할 수도 있지만, 폴 앳킨스(Paul Atkins) 의장이 이끄는 SEC에서 새로 선출된 공화당 다수는 퇴임하는 게리 겐슬러(Gary Gensler) 회장보다 암호화폐 산업에 훨씬 더 우호적일 것으로 예상됩니다. 이로 인해 SEC는 Coinbase의 청원을 받아들이고 업계의 많은 사람들이 규제 확실성을 얻기 위해 노력해 온 통지 및 의견 규칙 제정에 참여할 수 있습니다.

Factual BackgroundAfter taking a light touch to digital assets in crypto’s early years and mostly focusing on fraud cases that “incidentally involved Bitcoin,” the SEC took its first steps toward evaluating whether digital assets themselves are securities in 2017. Id. at *2. At that point, the SEC turned its attention to transactions like “Initial Coin Offerings” and “Token Sales,” to the extent that they involved the use of digital assets as “investment contracts,” which the SEC claimed made them subject to the federal securities laws under the Howey test. Id.[1]  As Judge Bibas summarized in his concurrence, during this 2017 – 2022 period, the SEC mostly “focused on crypto assets that worked just like stock,” while bringing some enforcement actions against “a few utility tokens” under “[t]he premise . . . that utility tokens sold in initial coin offerings would appreciate.” Id. at *26 (Bibas, J., concurring).

사실적 배경암호화 초기 디지털 자산을 가볍게 다루고 주로 "부수적으로 비트코인과 관련된" 사기 사건에 초점을 맞춘 후 SEC는 2017년 디지털 자산 자체가 증권인지 여부를 평가하기 위한 첫 단계를 밟았습니다. Id. *2에서. 그 시점에서 SEC는 디지털 자산을 "투자 계약"으로 사용하는 범위까지 "초기 코인 제공" 및 "토큰 판매"와 같은 거래에 관심을 돌렸습니다. SEC는 이를 연방 정부의 적용을 받는다고 주장했습니다. Howey 테스트에 따른 증권법. ID.[1] Bibas 판사가 동의에서 요약한 바와 같이, 2017~2022년 기간 동안 SEC는 대부분 "주식처럼 작동하는 암호화폐 자산에 초점을 맞추면서" "전제"에 따라 "몇 가지 유틸리티 토큰"에 대해 일부 집행 조치를 취했습니다. . . ICO로 판매되는 유틸리티 토큰이 감사할 것입니다.” ID. *26(Bibas, J., 동의).

In July 2022, Coinbase, a trading platform that facilitates the exchange of digital assets (including various cryptocurrencies like Bitcoin, Ethereum and Chainlink), petitioned the SEC “to propose new rules addressing how and when digital assets qualify as securities subject to existing securities laws.” Id. at *4. The petition followed multiple public pronouncements by the SEC in preceding years, in which the Commission expressed its belief that the federal securities laws apply to digital assets. Id. at *2 – *4.

2022년 7월, 디지털 자산(비트코인, 이더리움, 체인링크와 같은 다양한 암호화폐 포함)의 교환을 촉진하는 거래 플랫폼인 코인베이스는 SEC에 "디지털 자산이 기존 증권법에 따라 증권으로 자격을 얻는 방법과 시기를 다루는 새로운 규칙을 제안해 달라"고 청원했습니다. .” ID. *4에서. 이 청원은 지난 몇 년 동안 SEC가 여러 차례 공개 발표한 이후에 이루어졌으며, 위원회는 연방 증권법이 디지털 자산에 적용된다는 믿음을 표명했습니다. ID. *2 – *4에서.

In its petition, “Coinbase expressed its view that the existing securities-law framework is “fundamentally incompatible with the operation of digital asset securities” and urged the SEC to adopt new rules tailored specifically to digital assets.” Id. at *4. The SEC ultimately denied Coinbase’s petition in December 2023, confining its reasoning to a single paragraph that cited generalized responses about workability, resource allocation issues and preferences for incremental action:

청원서에서 "Coinbase는 기존 증권법 체계가 "기본적으로 디지털 자산 증권의 운영과 양립할 수 없다"는 견해를 표명했으며 SEC에 디지털 자산에 특별히 맞춘 새로운 규칙을 채택할 것을 촉구했습니다." ID. *4에서. SEC는 2023년 12월 코인베이스의 청원을 궁극적으로 거부하고 그 이유를 작업 가능성, 리소스 할당 문제 및 증분 조치 선호에 대한 일반화된 응답을 인용한 단일 단락으로 제한했습니다.

The Commission disagrees with the Petition’s assertion that application of existing securities statutes and regulations to crypto asset securities, issuers of those securities, and intermediaries in the trading, settlement, and custody of those securities is unworkable. Moreover, the Commission has discretion to determine the timing and priorities of its regulatory agenda, including with respect to discretionary rulemaking such as that requested in the Petition. See Massachusetts v. EPA, 549 U.S. 497, 527 (2007). Any consideration of whether and, if so, how to alter the existing regulatory regime may be informed by, among other things, data and information provided by numerous undertakings directly or indirectly relating to crypto asset securities that the Commission is currently pursuing. Accordingly, the Commission concludes that it is appropriate to deny the Petition. The Commission is also engaged in many undertakings that relate to regulatory priorities extending well beyond crypto asset securities. The requested regulatory action would significantly constrain the Commission’s choices regarding competing priorities, and the Commission declines to undertake it at this time.

위원회는 암호화 자산 증권, 해당 증권 발행자 및 해당 증권의 거래, 결제 및 보관에 있어서 중개자에 기존 증권 법령 및 규정을 적용하는 것이 불가능하다는 청원의 주장에 동의하지 않습니다. 또한 위원회는 청원서에서 요청한 것과 같은 재량적 규칙 제정을 포함하여 규제 안건의 시기와 우선순위를 결정할 재량권을 갖습니다. Massachusetts v. EPA, 549 US 497, 527(2007)을 참조하십시오. 기존 규제 체제를 변경할지 여부와 변경 방법에 대한 고려 사항은 무엇보다도 위원회가 현재 추진하고 있는 암호화 자산 증권과 관련하여 직간접적으로 수많은 기업이 제공한 데이터 및 정보를 통해 알 수 있습니다. 따라서 위원회는 청원을 기각하는 것이 적절하다고 결론을 내렸다. 위원회는 또한 암호화 자산 증권을 훨씬 넘어서는 규제 우선순위와 관련된 많은 사업에 참여하고 있습니다. 요청된 규제 조치는 경쟁 우선순위에 관한 위원회의 선택을 크게 제한할 것이므로 위원회는 현재 이 조치 수행을 거부합니다.

Id. at *5.

ID. *5에서.

While the petition was pending at the SEC, the SEC “expanded its enforcement agenda” to companies in the crypto space, including digital-asset exchanges like Coinbase. Id. at *4. That included filing an ongoing enforcement action against Coinbase for operating as an unregistered broker, exchange and clearing agency in June 202

청원이 SEC에 계류 중인 동안 SEC는 Coinbase와 같은 디지털 자산 거래소를 포함하여 암호화폐 업계의 기업으로 "집행 안건을 확대"했습니다. ID. *4에서. 여기에는 202년 6월 미등록 브로커, 교환 및 청산 대행사로 운영된 코인베이스에 대해 지속적인 집행 조치를 제기하는 것이 포함되었습니다.