Dans l'histoire grecque antique d'Œdipe, de grandes récompenses attendaient des voyageurs capables de résoudre des énigmes difficiles

Cette tokenisation peut ouvrir des possibilités - telles que le règlement instantané, la fractionnalisation de la part et les paiements de dividendes quotidiens - qui rendent le produit plus efficace

In the Ancient Greek tale of Oedipus, great rewards awaited travelers able to solve difficult riddles, but a powerful sphinx posed the riddles and devoured those who failed to solve them. Similarly, in ancient crypto times, circa 2017, blockchain technology stood to revolutionize finance and other fields. But two challenges stood in the way of this technology enjoying its full potential: (1) securities laws that don’t easily map onto decentralized systems, and (2) a securities regulator hostile to digital assets, which often posed grave risks to those who tried to solve the first challenge.

Dans l'histoire grecque antique d'Oedipus, de grandes récompenses attendaient des voyageurs capables de résoudre des énigmes difficiles, mais un puissant Sphinx a posé les énigmes et dévoré ceux qui n'ont pas réussi à les résoudre. De même, dans l'ancien Crypto Times, vers 2017, la technologie de la blockchain a révolutionné la finance et d'autres domaines. Mais deux défis étaient sur le point de profiter de son plein potentiel: (1) les lois sur les valeurs mobilières qui ne mappent pas facilement sur des systèmes décentralisés, et (2) un régulateur de valeurs mobilières hostile aux actifs numériques, qui posaient souvent des risques graves pour ceux qui ont essayé de résoudre le premier défi.

Today, the sphinx has resolved to be more helpful, and the riddles remain. The Securities and Exchange Commission’s (“SEC”) Crypto Task Force has stated that the agency’s previous regime created “an environment hostile to innovation” and has committed to working with industry participants to craft sensible regulations. While promising, significant challenges remain. U.S. securities laws are a mix of statutes passed by Congress and rules adopted by the SEC. The Task Force has signaled the SEC’s willingness to make the latter more workable through new rules and exemptions. Statutes, however, present most of the challenges and only Congress, not the SEC, can change them.

Aujourd'hui, le Sphinx s'est résolu à être plus utile et les énigmes demeurent. Le groupe de travail sur la cryptographie de la Securities and Exchange Commission («SEC») a déclaré que le régime précédent de l'agence avait créé «un environnement hostile à l'innovation» et s'est engagé à travailler avec des participants à l'industrie pour élaborer des réglementations raisonnables. Bien que prometteurs, des défis importants demeurent. Les lois américaines sur les valeurs mobilières sont un mélange de statuts adoptés par le Congrès et des règles adoptées par la SEC. Le groupe de travail a signalé la volonté de la SEC de rendre ce dernier plus réalisable grâce à de nouvelles règles et exemptions. Les statuts, cependant, présentent la plupart des défis et seul le Congrès, et non la SEC, peut les changer.

Below is a primer on the more common riddles currently facing developers of tokenized securities.

Vous trouverez ci-dessous une amorce sur les énigmes les plus courantes auxquelles sont confrontés les développeurs de titres tokenisés.

Regulatory Considerations

Considérations réglementaires

For tokenized securities, the developer creates on-chain tokens that each represent a share of equity in a company or other security, or another asset that offers the right to cashflows. This tokenization can open up possibilities—such as instantaneous settlement, share fractionalization, and daily dividend payments—that make the product more efficient or functionally diverse than its TradFi counterpart.

Pour les titres tokenisés, le développeur crée des jetons sur chaîne qui représentent chacun une part de capitaux propres dans une entreprise ou une autre sécurité, ou un autre actif qui offre le droit aux flux de trésorerie. Cette tokenisation peut ouvrir des possibilités - telles que le règlement instantané, la fractionnalisation des actions et les paiements quotidiens de dividendes - qui rendent le produit plus efficace ou fonctionnel que son homologue Tradfi.

Even though the SEC may be more receptive to ideas for tokenized securities, it doesn’t have the authority to change statutes. Tokenized securities projects, therefore, will still need to solve or avoid the riddles these statutes present.

Même si la SEC peut être plus réceptive aux idées de titres tokenisés, il n'a pas le pouvoir de modifier les lois. Par conséquent, les projets de titres tokenisés devront toujours résoudre ou éviter les énigmes de ces lois présentes.

The Investment Company Act

La loi sur les sociétés d'investissement

If a token gives its holder economic exposure to assets that the developer has pooled, that token project could be an investment company covered by the Investment Company Act, which regulates companies, like mutual funds, that invest in securities and let investors get exposure to those investments through shares that they issue.

Si un jeton donne à son détenteur une exposition économique aux actifs que le développeur a mis en commun, ce projet de jeton pourrait être une société d'investissement couverte par la loi sur les sociétés d'investissement, qui réglemente les entreprises, comme les fonds communs de placement, qui investissent dans des titres et permettent aux investisseurs d'obtenir une exposition aux investissements par le biais d'actions qu'ils émettent.

This riddle existed well before crypto, and most opted to navigate it by avoiding being classified as an investment company in the first place. That’s because the requirements imposed by the Investment Company Act don’t work well with business models that involve more than the buying and selling of securities. There are substantial restrictions on debt and equity raises, borrowing, and even business with affiliates. For those unable to avoid triggering these requirements, there are exemptions that may be available.

Cette énigme existait bien avant la crypto, et la plupart ont choisi d'y naviguer en évitant d'être classé comme une société d'investissement en premier lieu. En effet, les exigences imposées par la loi sur les sociétés d'investissement ne fonctionnent pas bien avec les modèles commerciaux qui impliquent plus que l'achat et la vente de titres. Il y a des restrictions substantielles sur les augmentations de dettes et les fonds propres, les emprunts et même les affaires avec des affiliés. Pour ceux qui ne sont pas en mesure d'éviter de déclencher ces exigences, des exemptions peuvent être disponibles.

Broker-Dealers Under the Securities Exchange Act

Courtiers en vertu de la Securities Exchange Act

Anyone who buys and sells securities for others or stands ready to buy and sell securities for their own account may be a broker or dealer. There is no bright line rule for qualifying as a broker-dealer, but the SEC and courts consider as indicia whether you provide liquidity, charge a fee related to the trade price, actively find investors, or play a role in holding customer funds or securities.

Quiconque achète et vend des titres pour d'autres ou est prêt à acheter et à vendre des titres pour son propre compte peut être un courtier ou un revendeur. Il n'y a pas de règle de ligne lumineuse pour se qualifier en tant que courtier, mais la SEC et les tribunaux considèrent comme indicies si vous fournissez des liquidités, facturez des frais liés au prix du commerce, trouvez activement les investisseurs ou jouez un rôle dans la détention de fonds clients ou de titres.

While there’s no practical way to trade digital assets as a broker-dealer currently, the SEC could use its existing authority to chart a realistic path for doing so. In the best case, that will take time and still come with some compliance obligations.

Bien qu'il n'y ait aucun moyen pratique de négocier actuellement des actifs numériques en tant que courtier, la SEC pourrait utiliser son autorité existante pour tracer une voie réaliste pour le faire. Dans le meilleur des cas, cela prendra du temps et viendra toujours avec des obligations de conformité.

Exchanges Under the Securities Exchange Act

Échanges en vertu de la Securities Exchange Act

While it may not look like a traditional securities exchange, a platform using smart contracts to bring together orders for tokenized securities from multiple buyers and multiple sellers for matching and execution could qualify as one, depending on its structure.

Bien qu'il ne ressemble pas à un échange de titres traditionnels, une plate-forme utilisant des contrats intelligents pour rassembler les commandes de titres tokenisés de plusieurs acheteurs et de plusieurs vendeurs pour correspondance et exécution pourrait être considéré comme un, selon sa structure.

Currently, only broker-dealers can trade on exchanges, and exchanges can’t hold customer accounts or custody customer securities. Even if the SEC is able to rework these rules, some requirements would no doubt persist.

Actuellement, seuls les courtiers peuvent négocier des échanges et les échanges ne peuvent pas détenir des comptes clients ou des titres de clients de garde. Même si la SEC est en mesure de retravailler ces règles, certaines exigences persisteraient sans aucun doute.

Security-Based Swaps Under the Securities Exchange Act

Swaps basés sur la sécurité en vertu de la Securities Exchange Act

If a tokenized security gives its holder exposure to the economic performance of one or more securities, it may have crossed over into the complicated world of security-based swaps. Generally, tokens that provide for the exchange of future payments based on the value of a security (or events relating to that security) without conveying ownership rights are likely to be swaps. Security-based swaps are under the joint jurisdiction of the SEC and the Commodity Futures Trading Commission. The requirements for them are many, with the most notable being rules prohibiting retail investors from purchasing swaps.

Si une sécurité tokenisée donne à son titulaire une exposition à la performance économique d'un ou plusieurs titres, elle peut avoir traversé le monde compliqué des échanges basés sur la sécurité. Généralement, les jetons qui prévoient l'échange de paiements futurs en fonction de la valeur d'une sécurité (ou des événements relatifs à cette garantie) sans transmettre les droits de propriété sont susceptibles d'être échangés. Les swaps basés sur la sécurité sont sous la compétence conjointe de la SEC et de la Commodity Futures Trading Commission. Les exigences pour eux sont nombreuses, les règles les plus notables interdisant aux investisseurs de détail d'achat de swaps.

AML and KYC

AML et KYC

Companies involved in trading or transferring tokenized securities also need to consider the applicability of anti-money laundering and know-your-customer laws. Compliance requirements depend on the role being played in the transactions but can include collecting and verifying the name, birthdate, and address of customers.

Les sociétés impliquées dans le commerce ou le transfert de titres tokenisés doivent également tenir compte de l'applicabilité des lois anti-blanchiment et de votre client. Les exigences de conformité dépendent du rôle joué dans les transactions, mais peuvent inclure la collecte et la vérification du nom, de la date de naissance et de l'adresse des clients.

The Riddles Must Be Worked Through, Not Around

Les énigmes doivent être travaillées, pas autour

Solving these riddles is not an end in itself. When designing any tokenized securities project, developers make choices based on the economics, the technology, and the regulatory framework. These areas are intertwined, as the technology can

Résoudre ces énigmes n'est pas une fin en soi. Lors de la conception de tout projet de titres tokenisés, les développeurs font des choix basés sur l'économie, la technologie et le cadre réglementaire. Ces domaines sont entrelacés, comme la technologie peut