Semler Scientific kündigt privates Angebot im Wert von 85 Millionen US-Dollar an

Semler Scientific hat eine Erhöhung seines Angebots an Wandelanleihen von zuvor geplanten 75 Millionen US-Dollar auf 85 Millionen US-Dollar angekündigt.

Semler Scientific, a company engaged in the development and commercialization of advanced materials, announced an increase in its convertible senior notes offering to $85 million. The company also granted an option to initial purchasers to buy an additional $15 million in notes.

Semler Scientific, ein Unternehmen, das sich mit der Entwicklung und Vermarktung fortschrittlicher Materialien beschäftigt, gab eine Erhöhung seines Angebots an Wandelanleihen auf 85 Millionen US-Dollar bekannt. Das Unternehmen gewährte Erstkäufern außerdem eine Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen im Wert von 15 Millionen US-Dollar.

Semler Scientific Announces $85M Private Offering

Semler Scientific kündigt privates Angebot im Wert von 85 Millionen US-Dollar an

As part of its corporate strategy, which includes further investment in Bitcoin, Semler Scientific announced in a press release the pricing of its private offering of $85 million in the aggregate principal amount of 4.25% convertible senior notes due 2030. The offering is made in reliance on the exemption provided by Rule 144A under the Securities Act of 1933, which permits the offer of securities to certain qualified institutional buyers. The transaction is anticipated to be completed on January 28, 2025, subject to the satisfaction of certain conditions.

Als Teil seiner Unternehmensstrategie, die weitere Investitionen in Bitcoin umfasst, gab Semler Scientific in einer Pressemitteilung den Preis seines privaten Angebots in Höhe von 85 Millionen US-Dollar im Gesamtnennbetrag von 4,25 % wandelbaren vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2030 bekannt. Das Angebot erfolgt im Vertrauen über die Ausnahme gemäß Regel 144A des Securities Act von 1933, die das Angebot von Wertpapieren an bestimmte qualifizierte institutionelle Käufer erlaubt. Die Transaktion wird voraussichtlich am 28. Januar 2025 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen.

The notes are not secured, and the interest will be compounded at a rate of 4.25% per annum and will be paid on the first of February and the first of August of every year, starting from August 1, 2025. The conversion rate at the commencement of the offering is 13.0826 shares per $1,000 principal amount, which implies a conversion price of $76.44 per share. This is a 25% premium over the last reported stock price on January 23, as reported at the Nasdaq stock exchange. Semler Scientific can elect to receive the consideration in cash, stock, or a combination of both after the conversion.

Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert und die Zinsen werden mit einem Zinssatz von 4,25 % pro Jahr berechnet und am 1. Februar und 1. August eines jeden Jahres, beginnend mit dem 1. August 2025, ausgezahlt. Der Umrechnungskurs am Der Beginn des Angebots beträgt 13,0826 Aktien je 1.000 US-Dollar Nennbetrag, was einen Wandlungspreis von 76,44 US-Dollar pro Aktie bedeutet. Dies ist ein Aufschlag von 25 % gegenüber dem letzten am 23. Januar gemeldeten Aktienkurs, der an der Nasdaq-Börse gemeldet wurde. Semler Scientific kann sich dafür entscheiden, die Gegenleistung nach der Umwandlung in bar, in Aktien oder in einer Kombination aus beidem zu erhalten.

The notes are not redeemable by the company before August 4, 2028. From this date, redemption is allowed if the common stock of Semler Scientific is trading at not less than 130% of the conversion price for a particular period. If a “fundamental change” occurs, for example, a merger or acquisition, noteholders are entitled to put their notes to the company and compel it to repurchase the notes at their face value plus interest.

Die Schuldverschreibungen können vom Unternehmen nicht vor dem 4. August 2028 eingelöst werden. Ab diesem Datum ist eine Rücknahme zulässig, wenn die Stammaktien von Semler Scientific für einen bestimmten Zeitraum zu mindestens 130 % des Wandlungspreises gehandelt werden. Kommt es zu einer „grundlegenden Änderung“, beispielsweise einer Fusion oder Übernahme, sind Anleihegläubiger berechtigt, ihre Anleihen an das Unternehmen zu übergeben und es zu zwingen, die Anleihen zum Nennwert zuzüglich Zinsen zurückzukaufen.

Capped Call Transactions and Potential Market Effects

Begrenzte Call-Transaktionen und mögliche Marktauswirkungen

To limit the dilutive impact of note conversions, Semler Scientific used capped call transactions with financial institutions. These transactions establish a cap price of $107.01 per share, which is 75% above the last trading price of the stock on the 23rd of January 2025.

Um die verwässernde Wirkung von Schuldverschreibungsumwandlungen zu begrenzen, nutzte Semler Scientific begrenzte Call-Transaktionen mit Finanzinstituten. Durch diese Transaktionen wird ein Höchstpreis von 107,01 US-Dollar pro Aktie festgelegt, was 75 % über dem letzten Handelspreis der Aktie vom 23. Januar 2025 liegt.

The company also anticipates that the financial institutions involved will offset their exposure by acquiring and liquidating Semler Scientific shares.

Das Unternehmen geht außerdem davon aus, dass die beteiligten Finanzinstitute ihr Risiko durch den Erwerb und die Liquidation von Semler Scientific-Aktien ausgleichen werden.

As a consequence, these activities may affect the price of the stock before and after the transaction. If the option held by initial purchasers to purchase more notes is exercised, Semler Scientific anticipates that it will undertake further capped call transactions.

Infolgedessen können diese Aktivitäten den Aktienkurs vor und nach der Transaktion beeinflussen. Sollte die von den Erstkäufern gehaltene Option zum Kauf weiterer Schuldverschreibungen ausgeübt werden, geht Semler Scientific davon aus, dass das Unternehmen weitere Cap-Call-Transaktionen durchführen wird.