SPBD 制度: 暗号通貨の規制状況をどのように形作っているのかを深く掘り下げる

世界中の国がガイドラインを確立し、明確さを提供し、顧客を保護するための措置を講じているため、ここ数年、暗号通貨の規制状況は着実なペースで進化しています。

The crypto regulatory landscape has been evolving at a solid pace these past couple of years as countries worldwide take steps to establish guidelines, offer clarity, and protect customers.

世界中の国がガイドラインを確立し、明確さを提供し、顧客を保護するための措置を講じているため、ここ数年、暗号通貨の規制状況は着実なペースで進化しています。

In this regard, about four years ago, the US Securities and Exchange Commission (SEC) introduced a new class for those who deal with the custody of crypto asset securities. Today, we'll take a deep dive into this and just how it is shaping up. 

これに関連して、約 4 年前、米国証券取引委員会 (SEC) は、暗号資産証券の保管を扱う者向けに新しいクラスを導入しました。今日は、これについて深く掘り下げて、それがどのように形成されているかを見ていきます。

Breaking Down the SPBD Regime: What It Means for Broker-Dealers

SPBD制度の打破: ブローカーディーラーにとってそれが何を意味するか

In Dec. 2020, the US SEC introduced “special purpose broker-dealers” (SPBD), which is a registered broker-dealer that can custody and transact in digital asset securities. 

2020年12月、米国SECは、デジタル資産証券の保管と取引ができる登録ブローカーディーラーである「特別目的ブローカーディーラー」（SPBD）を導入しました。

Under the SPBD regime, the securities agency grants the SPBD license to allow broker-dealers to custody and handle digital asset securities in compliance with federal securities laws.

SPBD 制度の下では、証券庁はブローカーディーラーが連邦証券法に従ってデジタル資産証券を保管および取り扱うことを許可する SPBD ライセンスを付与します。

According to the SEC, a Financial Industry Regulatory Authority (FINRA)-approved SPBD can transact in and custody digital asset securities, unlike other broker-dealers and alternative trading systems (ATS), which can only transact in crypto securities after receiving FINRA approval but cannot custody them.

SEC によると、金融業界規制当局 (FINRA) の承認を受けた SPBD は、FINRA の承認を得た後にのみ暗号証券の取引ができる他のブローカーディーラーや代替取引システム (ATS) とは異なり、デジタル資産証券の取引と保管が可能です。彼らを拘留することはできない。

However, an entity registering as an SPBD is subject to a number of stringent compliance requirements, especially around investor protections, disclosures, and operational oversight. These conditions include:

ただし、SPBD として登録する事業体は、特に投資家保護、情報開示、運営監視に関して、多くの厳格なコンプライアンス要件の対象となります。これらの条件には次のものが含まれます。

SPBDs can not deal with traditional securities except for hedging and net capital purposes. The regime also limits SPBD's business activities by only allowing them to conduct business involving digital assets that are securities. 

SPBD は、ヘッジと純資本の目的を除き、従来の証券を扱うことができません。この制度はまた、有価証券であるデジタル資産に関連するビジネスの実施のみを許可することで、SPBD の事業活動を制限しています。

These broker-dealers also need to have access to crypto securities that they wish to hold as well as the ability to transfer them using the associated distributed ledger technology (DLT). If the entity is aware of any material operational or security problems with the associated network, then it must not maintain custody of that crypto security. The SPBD further needs to provide written disclosures to its customers, including any material risks with the asset.

これらのブローカーディーラーは、保有したい暗号証券にアクセスできるだけでなく、関連する分散台帳技術 (DLT) を使用して暗号証券を転送できる必要もあります。事業体が関連ネットワークに関する重大な運用上またはセキュリティ上の問題を認識している場合、その暗号セキュリティの管理を維持してはなりません。 SPBD はさらに、資産に関する重大なリスクを含む書面による開示を顧客に提供する必要があります。

The SPBD registered firm has to enter into a written agreement with each customer and set forth the terms and conditions for transacting in crypto asset securities.

SPBD 登録企業は、各顧客と書面による契約を締結し、暗号資産証券の取引条件を規定する必要があります。

Furthermore, the firm needs to establish, maintain, and enforce policies and procedures to determine whether a crypto asset is a security. 

さらに、企業は暗号資産が有価証券であるかどうかを判断するためのポリシーと手順を確立、維持、施行する必要があります。

In addition to analyzing whether the crypto securities it trades were issued in compliance with securities laws and regulations, the firm must have written supervisory procedures to assess the associated network and characteristics of the crypto securities before undertaking custody. These assessments, conducted at regular intervals, should be used to confirm that there are no operational problems or weaknesses in the distributed ledger technology.

同社は、取引する暗号証券が証券法や規制に従って発行されたかどうかを分析することに加えて、保管を開始する前に暗号証券の関連ネットワークと特性を評価するための監督手順を文書化する必要がある。定期的に実施されるこれらの評価は、分散型台帳テクノロジーに運用上の問題や弱点がないことを確認するために使用する必要があります。

Moreover, procedures need to be followed to discover and tackle threats with the associated DLT and networks. An SPBD is also required to notify its customers that crypto securities may not be “securities” to get SIPA protection, which shields customers from lost securities in case the broker-dealer goes bankrupt. 

さらに、関連する DLT およびネットワークに関する脅威を検出して対処するには、手順に従う必要があります。 SPBD はまた、ブローカーディーラーが破産した場合に顧客を有価証券の紛失から守る SIPA 保護を受けるには、暗号証券が「有価証券」ではない可能性があることを顧客に通知する必要があります。

These policies must be consistent with the best practices of the industry, and the firm must demonstrate that it has exclusive control over the securities it holds in custody. The entity must comply with court-ordered seizures and protect against the loss of the private keys associated with such crypto asset securities.

これらのポリシーは業界のベストプラクティスと一致している必要があり、企業は保管している有価証券を独占的に管理していることを実証する必要があります。企業は裁判所命令による差し押さえを遵守し、暗号資産証券に関連する秘密鍵の紛失から保護しなければなりません。

SPBD Licensing: A Complex and Stringent Process

SPBD ライセンス: 複雑かつ厳格なプロセス

The SEC's statement on the “Custody of Digital Asset Securities by Special Purpose Broker-Dealers” suggests three brokerage models with respect to digital asset securities, with the broker-dealer custodial (SPBD) model being one. 

「特別目的ブローカー・ディーラーによるデジタル資産証券の保管」に関する SEC の声明では、デジタル資産証券に関して 3 つの仲介モデルが提案されており、その 1 つがブローカー・ディーラー・カストディアル (SPBD) モデルです。

As per the SEC's statement, the agency will not commence an enforcement action for a period of five years against an SPBD as long as it establishes, maintains, and enforces written policies and procedures to determine if a crypto asset is a security and sold in accordance with an effective registration statement or an exemption from it.

SECの声明によると、暗号資産が有価証券であり、それに基づいて販売されているかどうかを決定するための書面によるポリシーと手順を確立、維持、および施行する限り、同庁はSPBDに対して5年間は執行措置を開始しない。有効な登録届出書またはその免除が含まれます。

The second is a non-custodial model where a broker-dealer who does not have custody of crypto securities may facilitate digital asset securities' trading as an ATS. However, the ATS cannot be involved in clearing and settling such trades. These entities are not subject to the SPBD requirements.

2 つ目は、暗号証券の管理を持たないブローカーディーラーが ATS としてデジタル資産証券の取引を容易にする非保管モデルです。ただし、ATS はそのような取引の清算や決済に関与することはできません。これらのエンティティは SPBD 要件の対象ではありません。

Next is the bank custodial model, where national banks may have custody of crypto, including securities. Here, a broker-dealer is allowed to rely on a bank as a control location for its customers' securities and does not need to seek the permission of the Commission. Since the broker-dealer is relying on a bank for the custody of its customers' digital asset securities, it doesn't need to be an SPBD.

次は銀行保管モデルで、国立銀行が有価証券を含む暗号資産を保管する可能性があります。ここでは、ブローカーディーラーは顧客の証券の管理場所として銀行に依存することが認められており、委員会の許可を求める必要はありません。ブローカーディーラーは顧客のデジタル資産証券の保管を銀行に依存しているため、SPBD である必要はありません。

SEC's statement is rather limiting, though, and lacks explanations for its restrictions. Also, as we noted above, an SPBD applicant is required to meet rigorous standards set by the SEC as well as FINRA. These regulatory standards further include measures related to custody, anti-money laundering (AML), and cybersecurity.

ただし、SECの声明はかなり限定的であり、その制限についての説明が不足しています。また、上で述べたように、SPBD 申請者は FINRA だけでなく SEC によって設定された厳格な基準を満たす必要もあります。これらの規制基準には、保管、マネーロンダリング対策 (AML)、およびサイバーセキュリティに関連する対策も含まれています。

Some of the conditions that SPBDs must fulfill have made this new class an unattractive option for broker-dealers. 

SPBD が満たさなければならない条件のいくつかにより、この新しいクラスはブローカーディーラーにとって魅力のない選択肢となっています。

Many broker-dealers view SPBD as

多くのブローカーディーラーはSPBDを次のように見ています。